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2025-05-16 23:12
5月16日，證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》），建立重組股份對價分期支付機制，提高對財務狀況變化、同業(yè)競爭和關聯交易監(jiān)管的包容度，對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，建立重組簡易審核程序等，進一步深化上市公司并購重組市場改革。
此次修改主要包括五方面內容，一是建立重組股份對價分期支付機制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關指標時，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補償或者分期支付加業(yè)績補償等方式履行承諾義務；上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產對價的，各期股份發(fā)行時均應當符合規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復履行審核注冊程序，通過強化信息披露，要求中介機構核查把關，并強化嚴肅追責等方式進行監(jiān)管。二是提高對財務狀況變化、同業(yè)競爭和關聯交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”、“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發(fā)生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。三是新設重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，證監(jiān)會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置6個月鎖定期，構成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。此外，根據新《公司法》等規(guī)定，對《重組辦法》的有關條文表述做了適應性調整。
證監(jiān)會表示，《重組辦法》修改發(fā)布后，意味著《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）的各項措施全面落地。
自去年9月24日“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產重組超1400單，其中重大資產重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。
證監(jiān)會表示，下一步將持續(xù)做好《重組辦法》的貫徹落實工作，進一步激發(fā)并購重組市場活力。
校對：冉燕青
