證券時報網(wǎng)
臧曉松
2025-05-22 12:10
忽悠式增持再現(xiàn)？
近日，廣東證監(jiān)局對廣州海印實業(yè)集團有限公司出具警示函。該公司此前公告擬增持海印股份股票5000萬元到8000萬元，但實際僅增持了1346.42萬元，沒有履行增持承諾。深圳證監(jiān)局也對阜陽泉賦企業(yè)管理有限責任公司出具警示函，該公司承諾增持珈偉新能6000萬元，實際未增持。
據(jù)悉，《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》中規(guī)定，承諾人違反承諾的，由中國證監(jiān)會采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明等監(jiān)管措施，將相關(guān)情況記入誠信檔案。記者注意到，也有的忽悠式增持被投資者起訴，且被法院判決賠償投資者損失。
承諾增持8000萬元，實際增持1346.42萬元
5月19日，廣東證監(jiān)局發(fā)布了對廣州海印實業(yè)集團有限公司采取警示函措施的決定。
經(jīng)查，2024年6月19日，海印股份披露《關(guān)于控股股東增持公司股份計劃的公告》。公告稱，基于對公司未來高質(zhì)量穩(wěn)健發(fā)展的堅定信心和長期價值的高度認可，同時為維護上市公司股價穩(wěn)定、維護投資者利益、提振投資者信心，公司控股股東廣州海印實業(yè)集團有限公司自本公告披露之日起6個月內(nèi)（增持計劃實施期間，如遇公司股票停牌，增持計劃將在股票復牌后順延實施并及時披露）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價或大宗交易的方式增持公司股份，計劃增持金額不低于5000萬元，不超過8000萬元。
2025年4月15日，海印股份披露《股東增持股份結(jié)果公告》。公告稱，截至2025年4月12日，上述增持計劃期限屆滿，廣州海印實業(yè)集團有限公司因?qū)嵤┥鲜鲈龀钟媱澓嫌嬙龀止竟煞?961.7萬股，合計增持金額為1346.42萬元。廣東證監(jiān)局稱，廣州海印實業(yè)集團有限公司在承諾期限內(nèi)增持金額未能達到增持計劃的金額下限，上述增持計劃未能按期完成，公司控股股東未能履行承諾。廣州海印實業(yè)集團有限公司未完成前期作出的承諾，構(gòu)成《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》（證監(jiān)會公告〔2022〕16號，以下簡稱《監(jiān)管指引第4號》）第十五條第一款規(guī)定的違反承諾情形。
根據(jù)《中華人民共和國證券法》第一百七十條第二款、《監(jiān)管指引第4號》第十七條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對廣州海印實業(yè)集團有限公司采取警示函的行政監(jiān)管措施。該公司應當吸取教訓，加強證券市場法律法規(guī)學習，杜絕再次發(fā)生此類違法行為。
承諾增持6000萬元，實際未增持
5月6日，深圳證監(jiān)局發(fā)布了對阜陽泉賦企業(yè)管理有限責任公司采取出具警示函措施的決定。
2024年9月6日，阜陽泉賦企業(yè)管理有限責任公司通過珈偉新能披露《關(guān)于控股股東增持公司股份計劃的公告》，承諾在公告之日起6個月內(nèi)以自有資金增持不低于6000萬元珈偉新能股票。截至2025年3月6日，本次增持計劃屆滿，阜陽泉賦企業(yè)管理有限責任公司未增持珈偉新能股票。
當時的公告也解釋了未增持的原因：本次增持計劃披露后，增持義務人阜陽泉賦積極籌措資金，但增持股份所需資金未能籌措到位，本次增持計劃披露后受自身流動資金狀況、以及金融市場環(huán)境、融資渠道等客觀因素，增持義務人原增持計劃的實施遇到困難。阜陽泉賦對增持計劃實施期間內(nèi)未能完成增持計劃向廣大投資者深表歉意。
深圳證監(jiān)局認為，上述行為構(gòu)成了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》（證監(jiān)會公告〔2022〕16號，下同）第十五條第一款規(guī)定的違反承諾情形。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》第十七條的規(guī)定，決定對該公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。
忽悠式增持被判賠償股民損失
4月24日，上海金融法院公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金力泰化工股份有限公司、袁某、羅某證券虛假陳述責任糾紛一案。一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失50.6萬余元，共同賠償原告鄭某某投資損失27.7萬余元。
據(jù)悉，該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來，全國首例因上市公司董監(jiān)高未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。本案采用示范判決機制進行審理。
2021年6月15日，金力泰發(fā)布公告，稱公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計劃在6個月內(nèi)增持金力泰股份，增持金額合計不低于3億元。后來袁某、羅某未能完成增持計劃。原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金力泰股票，而袁某、羅某未履行承諾，構(gòu)成證券虛假陳述行為，要求金力泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。
上海金融法院經(jīng)審理認為，首先，公開承諾包括股份限售承諾、業(yè)績承諾、股份增（減）持承諾、分紅承諾、股份回購承諾、法定義務重述承諾等多種類型，不履行公開承諾的法律責任屬性無法一以概之，應結(jié)合承諾主體及內(nèi)容、相對人確定與否、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯等因素綜合予以考量，可能構(gòu)成虛假陳述、操縱市場等典型證券侵權(quán)行為，也可能無法歸入證券特殊侵權(quán)范疇，抑或是構(gòu)成違約行為。
其次，就本案訴爭的公開增持承諾是否構(gòu)成證券虛假陳述行為，應結(jié)合證券市場股票增持的行為特點、公開增持承諾的行為性質(zhì)，以及被告方作出增持承諾時的履約準備、兩次延期事由、未履行承諾原因、有無免責事由等因素綜合判斷。本案中，袁某、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準備，在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對交易所質(zhì)詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認定其有增持的真實意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看，袁某、羅某公開增持承諾信息的披露，對證券市場和投資者預期產(chǎn)生嚴重誤導，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。
排版：劉珺宇?????????
校對：呂久彪???
