證券時報網(wǎng)
王一鳴
2025-06-06 22:05
據(jù)悉，相關(guān)方在事先有過溝通，但是沒有談攏。
創(chuàng)投大佬吳世春成為ST路通（300555.SZ）第一大股東后，聯(lián)合兩位股東要求改選董事會，但遭現(xiàn)有董事全票否決。ST路通股東方與董事會的分歧擺在了臺面上。
6月4日晚間，ST路通的公告暴露了股東與現(xiàn)有董事會之間的分歧。合計持股10%以上的股東吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民提議召開臨時股東大會，罷免現(xiàn)有的3名董事，并重新選舉3名非獨立董事，但是該議案遭到現(xiàn)有5名董事全票反對。
上述3名股東罷免董事的理由，是控股股東已不再直接持有ST路通股份，提名的董事不適合繼續(xù)擔(dān)任董事。但是現(xiàn)有董事認(rèn)為，沒有法律依據(jù)，改組董事會，將導(dǎo)致公司控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)的無序變動，對公司經(jīng)營穩(wěn)定不利。
對此，ST路通相關(guān)人士告訴第一財經(jīng)，相關(guān)方在事先有過溝通，但是沒有談攏。關(guān)于沒有談攏的原因以及后續(xù)ST路通控制權(quán)會否發(fā)生變化，上述人士稱，具體情況可以關(guān)注公司后續(xù)公告。
今年3月份，ST路通控股股東7.44%的持股被司法拍賣，吳世春以1.5億元的競價取得上述股份，成為ST路通第一大股東。而控股股東及其關(guān)聯(lián)方因債務(wù)問題，持續(xù)被動減持，目前已不再直接持有ST路通股份，而是受讓了其一致行動人持有的6.28%股權(quán)的表決權(quán)。
分歧下的ST路通被實施其他風(fēng)險警示，已有兩年多的時間，目前實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的資金占用仍未全部解決。該公司業(yè)績常年處于下滑狀態(tài)，其中近4年持續(xù)處于虧損狀態(tài)，且虧損金額不斷擴(kuò)大。
恐面臨控制權(quán)之爭
6月4日，在ST路通召開的董事會會議上，吳世春與顧紀(jì)明、尹冠民提請改選3名董事，遭到現(xiàn)有董事全票反對。
目前，吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民持有ST路通股份的比例分別為7.46%、2.21%、1.05%。根據(jù)今年一季報，顧紀(jì)明、尹冠民在ST路通前十大流通股股東中分別位列第六、第十。
上述3名股東提議召開臨時股東大會，罷免邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳3名董事，并選舉吳世春、高翔、于濤擔(dān)任非獨立董事。
理由是：因ST路通控股股東寧波余姚華晟云城智慧城市運營科技有限公司（下稱“華晟云城”）及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)問題，華晟云城持有的ST路通股份持續(xù)被動減持，目前已不再直接持有股份ST路通，華晟云城提名的董事不適合繼續(xù)擔(dān)任董事。
但是現(xiàn)有的5名董事并不同意，全部投出反對票。這5名董事認(rèn)為，罷免理由不成立，沒有法律依據(jù)，董事邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳的任期未滿，且變動人數(shù)較多，超過公司董事會成員的二分之一，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運作。
還有一個理由更受市場關(guān)注，現(xiàn)有董事認(rèn)為，“2025年以來，持有公司5%以上股份的股東變化較大，此時貿(mào)然以罷免公司董事的方式改組公司董事會，將導(dǎo)致公司控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)的無序變動，對公司經(jīng)營穩(wěn)定不利?！?/p>
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，當(dāng)前股東方與董事會存有分歧，可能涉及控制權(quán)之爭。
目前ST路通總計有5名董事，分別是邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳、黃遠(yuǎn)征和湯四新。其中，邱京衛(wèi)為董事長，黃遠(yuǎn)征和湯四新為獨立董事。
去年10月份，ST路通董事會進(jìn)行了換屆選舉，全部由控股股東華晟云城提名。去年12月，陳新文和劉青林辭職。華晟云城又提名了王曉芳和湯四新，分別擔(dān)任非獨立董事、獨立董事。
第一大股東生變
上述股東方與董事會分歧的背后，與ST路通股東發(fā)生較大變化有關(guān)。
今年3月份，華晟云城持有的ST路通1487.5071萬股股份被司法拍賣。吳世春通過司法拍賣以1.5億元競價取得上述股份，從而持有ST路通7.44%的股權(quán)，成為ST路通第一大股東。
根據(jù)公告，吳世春基于對上市公司內(nèi)在價值的認(rèn)可，以及對上市公司投資價值的判斷，出于自身投資策略考慮參與司法拍賣。此次權(quán)益變動后，吳世春將積極行使股東權(quán)利，致力于改善上市公司的經(jīng)營，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司的持續(xù)盈利能力，為全體股東帶來良好回報。
此次司法拍賣的股份于3月31日完成過戶登記手續(xù)后，華晟云城不再直接持有ST路通股份，通過表決權(quán)委托的形式，華晟云城接受了其一致行動人賈清所持有的ST路通1255.06萬股所對應(yīng)的表決權(quán)委托，占ST路通總股本的6.28%。
今年4月1日，ST路通在公告中稱，上述權(quán)益變動對公司控制權(quán)暫無影響，將持續(xù)關(guān)注公司控制權(quán)變化的情況，并及時履行信息披露義務(wù)。
幾天后，吳世春拋出增持計劃。根據(jù)ST路通于4月9日發(fā)布的公告，基于對ST路通長期投資價值的認(rèn)可和對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，吳世春計劃在6個月內(nèi)增持ST路通不低于3%的股份（即600萬股），不設(shè)定價格區(qū)間，擇機(jī)逐步實施增持。
5月12日，ST路通又發(fā)布了關(guān)于上述增持計劃的更正公告，增持主體由“吳世春”變更為“吳世春或吳世春控制的主體”。
吳世春主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，持有寧波梅花天使投資管理有限公司（下稱“梅花天使”）67.5%的股權(quán)，持有深圳梅嶺高能股權(quán)投資管理有限公司（下稱“梅嶺高能”）78%的股權(quán)，持有杭州銳界創(chuàng)業(yè)投資有限公司60%的股權(quán)。目前吳世春在多家公司任職，其中在梅花天使擔(dān)任董事長、經(jīng)理，在梅嶺高能擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
此外，今年1月份，吳世春控制的共青城青云數(shù)科投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬受讓夢潔股份（002397.SZ）10.65%的股權(quán)。截至今年3月31日，該股份在辦理股票交割手續(xù)。
業(yè)績連年虧損
ST路通的基本面情況并不佳，因?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性占用公司資金被ST，歸母凈利潤連續(xù)4年虧損及下滑。
該公司股票是自2023年2月1日起被實施其他風(fēng)險警示，距今已有兩年多的時間。根據(jù)《行政處罰決定書》查明的事實，2021年9月至2022年7月期間，ST路通實際控制人及其關(guān)聯(lián)方累計發(fā)生資金占用1.558億元。
截至今年5月30日，前述資金占用仍未全部解決，尚未歸還金額為869.36萬元，這部分資金的占用方為寧波余姚云城人工智能科技有限公司。
“針對資金占用事項，前期公司已以資金占用方為被告，向人民法院提起訴訟，請求判令上述責(zé)任方歸還全部占用資金及相應(yīng)利息?！盨T路通稱。
ST路通是寬帶網(wǎng)絡(luò)智能連接和智慧應(yīng)用整體解決方案提供商，業(yè)務(wù)涵蓋通信設(shè)備研發(fā)制造和軟件信息技術(shù)服務(wù)，以通信設(shè)備研發(fā)制造為主。
該公司業(yè)績常年處于下滑狀態(tài)，其中近4年持續(xù)處于虧損狀態(tài)，且虧損金額不斷擴(kuò)大。
自2016年10月份上市以來，歸母凈利潤均處于下滑狀態(tài)，營收也有6個會計年度同比下滑。其中自2021年開始，歸母凈利潤持續(xù)虧損，虧損金額分別為1626.13萬元、1880.81萬元、3445.70萬元、5810.33萬元，同比下滑幅度分別為577.28%、15.66%、83.20%、8.63%。
關(guān)于業(yè)績虧損的原因，ST路通在2024年報中稱，主要是受業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，長賬齡應(yīng)收賬款增加、計提信用減值損失較去年同期增加，資產(chǎn)減值損失、折舊額較去年同期增加，公司理財規(guī)模下降等原因。
今年一季度，ST路通業(yè)績持續(xù)下滑和虧損。當(dāng)期該公司營收為2496.79萬元，同比下降29.84%；歸母凈利潤虧損401.24萬元，上年同期虧損371.16萬元。
