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“跨界”收購(gòu)公告披露前股價(jià)漲停，公告披露后股價(jià)再度漲停。二連板九鼎投資(600053)8月12日晚間公告稱，收到收到上海證券交易所發(fā)出的問詢函，上交所追問公司是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

就在當(dāng)晚，九鼎投資發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告，提示“跨界”收購(gòu)對(duì)象南京神源生智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京神源生”）處于虧損狀態(tài)，未來存在一定的經(jīng)營(yíng)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)。

8月11日，九鼎投資股價(jià)突然漲停，成交金額達(dá)到6.22億元。當(dāng)天晚間，九鼎投資披露重磅公告，公司擬通過收購(gòu)股權(quán)及增資方式，以人民幣2.13億元獲得南京神源生53.2897%股權(quán)。南京神源生將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表。公司公告稱，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也無需提交公司股東會(huì)審議。

南京神源生成立于2012年，注冊(cè)資本701萬元，總部位于江蘇省南京市江寧區(qū)，戴振東為其控股股東及實(shí)際控制人。南京神源生專注于六維力傳感器與力測(cè)控領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括多維力傳感器、扭矩傳感器及測(cè)力平臺(tái)等，其中六維力傳感器為核心產(chǎn)品。

2024年、2025年1-4月，南京神源生分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入208.80萬元、16.38萬元，凈利潤(rùn)-573.49萬元、-279.54萬元，整體盈利能力承壓。就從九鼎投資來看，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為私募股權(quán)投資管理及房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，定期報(bào)告顯示，2023年、2024年度公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.81億元、3.38億元，歸母凈利潤(rùn)0.15億元、-2.68億元；業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司2025年半年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-5500萬元到-4400萬元。

上海證券交易所要求公司補(bǔ)充披露南京神源生的業(yè)務(wù)模式、技術(shù)壁壘、相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的發(fā)展歷程等情況，說明標(biāo)的公司在人形機(jī)器人領(lǐng)域的商業(yè)化布局、在手訂單、未來客戶獲取戰(zhàn)略等情況。上海證券交易所同時(shí)要求九鼎投資說明在經(jīng)營(yíng)虧損的情況下跨界收購(gòu)未盈利標(biāo)的的主要考慮與商業(yè)合理性，是否對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不利影響。

本次交易的公允性也引起上海證券交易所關(guān)注。公告顯示，2025年4月末，南京神源生凈資產(chǎn)為988.10萬元，本次交易定價(jià)整體估值為3億元。值得關(guān)注的是，九鼎投資未披露標(biāo)的公司具體評(píng)估情況，且交易未約定業(yè)績(jī)承諾和股份回購(gòu)等保障條款。上海證券交易所要求請(qǐng)公司結(jié)合本次交易估值的溢價(jià)率情況，說明本次交易未約定業(yè)績(jī)承諾和股份回購(gòu)等保障條款的合理性，如何保障上市公司及中小投資者利益。

南京神源生由南京航空航天大學(xué)教授戴振東創(chuàng)立，本次交易完成后，戴振東對(duì)標(biāo)的公司的直接持股比例降至37.47%，為標(biāo)的公司第二大股東。上海證券交易所要求公司說明標(biāo)的公司相關(guān)核心技術(shù)是否獨(dú)立，是否屬于職務(wù)發(fā)明，是否存在潛在權(quán)屬糾紛。

是否存在內(nèi)幕交易，也是問詢函關(guān)注的重點(diǎn)。上海證券交易所要求公司補(bǔ)充披露籌劃收購(gòu)和增資事項(xiàng)的具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和參與知悉的人員范圍，并全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。