券商中國
周樂
2025-08-16 20:56
過去一年，汽車電子軟件廠商駿玖電子科技（上海）有限公司陷入了與投資人曠日持久的法律糾紛中。界面新聞近日獲悉，這場圍繞股東知情權(quán)展開的訴訟目前仍懸而未決。
該案的原告為凱風創(chuàng)投旗下的兩支基金：上海凱風開耀投資中心（有限合伙）與合肥凱風開盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。凱風創(chuàng)投系駿玖電子最大的外部投資機構(gòu)。官網(wǎng)資料顯示，凱風創(chuàng)投成立于2009年，專注于科技領(lǐng)域的全產(chǎn)業(yè)鏈投資，資金管理規(guī)模超50億元。
被凱風創(chuàng)投起訴的駿玖電子成立于2016年，主要為整車和零部件廠商提供SQA整車電子電器架構(gòu)設(shè)計服務，吉利、蔚來、路特斯等企業(yè)均為其客戶。2022年和2023年，駿玖電子先后完成兩輪融資。除兩輪融資均有參與的凱風創(chuàng)投外，其投資方還包括勁邦資本等央國企及市場化基金。
駿玖電子稱，2024年5月，其與凱風創(chuàng)投完成第三輪追加投資的協(xié)議，投資方對創(chuàng)始團隊完成盡調(diào)并對結(jié)果表示滿意。
“上述投資協(xié)議中，凱風創(chuàng)投確認公司已履行股東知情權(quán)義務。”駿玖電子稱。一位駿玖電子的投資人也向界面新聞確認，通過此前的審計和盡調(diào)，并未發(fā)現(xiàn)駿玖電子創(chuàng)始團隊在公司經(jīng)營層面存在問題。
駿玖電子告訴界面新聞，凱風創(chuàng)投此后在未履行任何前置程序的情況下，突然要求對公司進行獨立審計，并且索要的材料清單范圍廣泛。在駿玖電子看來，這些材料涉及到公司的核心經(jīng)營資料，可能導致其商業(yè)機密的泄漏。
2024年7月，凱風創(chuàng)投向法院提起了上述股東知情權(quán)訴訟。駿玖電子向界面新聞提供的材料顯示，凱風創(chuàng)投在提起的訴訟中，要求駿玖電子提供包括供應商清單、采購合同臺賬、員工花名冊等在內(nèi)的39項經(jīng)營資料。
界面新聞從一位熟悉雙方糾紛的人士獲悉，在知情權(quán)訴訟發(fā)生之后，凱風創(chuàng)投曾提出回購股份的方案，股東們也就分拆公司等方案進行過討論，但最終未能達成一致。
駿玖電子告訴界面新聞，“凱風創(chuàng)投提出的回購股份方案是向公司施壓的一部分。凱風創(chuàng)投提議的分拆方案也并不合理，我們有理由懷疑凱風創(chuàng)投想利用知情權(quán)訴訟，達到奪取公司控制權(quán)的目的?！?/p>
凱風創(chuàng)投未就此次股東知情權(quán)訴訟向界面新聞作出正面回應。
《公司法》中對股東知情權(quán)有明確規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等材料。
北京煒衡（上海虹橋國際中央商務區(qū)）律師事務所高級合伙人莊曉鳴律師告訴界面新聞，凱風創(chuàng)投提出的訴求，絕大部分內(nèi)容更像是在盡職調(diào)查過程中要求標的公司提供的材料。
“這并不屬于法律規(guī)定的知情權(quán)范圍，較難獲得法院支持。但如果能夠充分說明客觀、合理和必要性的話，法院有可能會視情況進行綜合判斷。”莊曉鳴分析稱。
上海上正恒泰律師事務所律師夏蔚豐告訴界面新聞，股東知情權(quán)訴訟通常有兩種原因，一是投資人為驗證盡調(diào)信息的真實性而行使核查權(quán)，另一方面，股東可能存在預設(shè)訴訟策略，通過知情權(quán)訴訟獲取競爭情報。
駿玖電子向界面新聞稱，這場持續(xù)一年的訴訟已經(jīng)影響公司聲譽，嚴重阻礙初創(chuàng)公司的發(fā)展，浪費人力物力財力，并且對其銀行授信和客戶拓展帶來負面影響。
夏蔚豐認為，股東知情權(quán)訴訟凸顯了公司治理缺陷和股東內(nèi)訌風險，銀行風控模型通常將此類訴訟定性為重大預警信號，尤其對輕資產(chǎn)科技企業(yè)，其信用評級可能斷崖式下跌。
駿玖電子稱，當前的訴訟案件并未影響公司的正常運營，目前公司的資金鏈雖然吃緊，但未對訂單交付帶來影響。
“企業(yè)應重視訴訟發(fā)生前的非訴工作，將風險排查工作前置?！毕奈地S建議稱，在簽訂投資協(xié)議時，應與股東明確“訴訟通知前置條款”和“授信保全承諾”。
前者要求投資人在行使知情權(quán)訴訟時提前通知，避免突襲訴訟。后者的目的是通過契約安排，在訴訟發(fā)生時維持企業(yè)信用融資能力，避免因訴訟程序本身導致資金鏈斷裂。
夏蔚豐同時建議，銀保監(jiān)會應適時出臺《涉訴企業(yè)授信風控指引》，要求銀行區(qū)分惡意訴訟與正當行權(quán)，避免“一刀切”停貸。
莊曉鳴律師告訴界面新聞，企業(yè)可在與銀行的貸款合同中將股東知情權(quán)訴訟影響進行定性，對銀行的貸款加速到期權(quán)利加以合理限制。
她同時建議企業(yè)盡可能地將股東知情權(quán)爭議解決條款約定為仲裁，以此為保護企業(yè)商業(yè)秘密爭取額外空間。
