證券時報
陳雨康
2025-08-26 18:05
8月25日晚，*ST天茂發(fā)布公告，以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項已經(jīng)公司2025年第一次臨時股東會審議通過。這意味著天茂實業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“天茂集團(tuán)”）退市進(jìn)入倒計時。
天茂集團(tuán)于1996年公開發(fā)行股票并上市，是“法人股大王”劉益謙資本布局中的重要一子。由于遲遲未能在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布財報，天茂集團(tuán)股票簡稱自7月8日起由“天茂集團(tuán)”變更為“*ST天茂”。此次股東會前，公司股票已自8月14日開市起連續(xù)停牌。
根據(jù)公告，天茂集團(tuán)將在股東會做出終止上市決議后十五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交主動終止上市申請。公司股票將進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報、行權(quán)清算交收階段，不再交易。
主動終止上市獲股東會通過
8月25日14:30分，一場特殊的股東會議在湖北荊門市召開，審議的重要議題之一為主動終止公司股票上市事項。
早在8月8日，天茂集團(tuán)第十屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》，公司擬以股東會決議方式主動撤回A股股票在深圳證券交易所的上市交易，并在股票終止上市后申請轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司代為管理的退市板塊轉(zhuǎn)讓。
8月25日下午召開的股東會上，通過現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，該議案獲得通過。
會議總表決情況為，同意41.8億股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.0562％；反對8062.966萬股，占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.8913％；棄權(quán)224.04萬股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)9000股），占出席本次股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0526％。
中小股東總表決情況為，同意9.06億股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.6191％；反對8059.966股，占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的8.1542％；棄權(quán)224.04萬股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)9000股），占出席本次股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.2267％。
這意味著，《關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》已經(jīng)出席天茂集團(tuán)股東會的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席天茂集團(tuán)股東會的除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東和上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。
公告還顯示，天茂集團(tuán)董事會作為征集人就本次股東會審議的議案向公司全體A股股東征集本次股東會的表決權(quán)，在征集表決權(quán)期間，公司董事會共收到8名A股股東的有效表決權(quán)委托，前述8名A股股東中，4名股東在公司董事會代為行使表決權(quán)之前已自主行使表決權(quán)，視為已撤銷表決權(quán)授權(quán)委托；公司董事會已按照《征集表決權(quán)公告》披露的表決意見代表4名委托股東對本次股東會全部議案行使表決權(quán)，代表公司有表決權(quán)的股份數(shù)量為62,510,988股，占公司股份總數(shù)的1.27%。
公司股票將不再交易
隨著議案獲得通過，天茂集團(tuán)將在股東會做出終止上市決議后十五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交主動終止上市申請。
天茂集團(tuán)設(shè)置了異議股東及其他股東保護(hù)機制，由荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）向除新理益集團(tuán)、王薇、劉益謙外現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。
天茂集團(tuán)實際控制人劉益謙是荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
天茂集團(tuán)公告顯示，公司股票將進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報、行權(quán)清算交收階段，不再交易。
據(jù)公告，滿足條件的A股股東所持的每1股有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票獲派1份現(xiàn)金選擇權(quán)權(quán)利，獲得現(xiàn)金選擇權(quán)權(quán)利的A股股東可于現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間以其所持有的公司股票按照現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格（1.60元/股）全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并在清算交收后獲得現(xiàn)金對價。
天茂集團(tuán)已發(fā)行的股份總數(shù)約49.41億股。根據(jù)公告，扣除新理益集團(tuán)、王薇、劉益謙持有的公司32.75億股股份，及截至現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日其他股東持有的為限售或存在權(quán)利限制的公司股份。在現(xiàn)金選擇權(quán)申報時間內(nèi)，荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）預(yù)計將為不超過16.29億股股份提供現(xiàn)金選擇權(quán)，最終派發(fā)數(shù)量待現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日后經(jīng)核定的數(shù)量為準(zhǔn)。
此次現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為1.60元/股，股權(quán)登記日為2025年9月2日。以現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格計算，如果相關(guān)股份全部行權(quán)，總計對價約為26億元。
財報難產(chǎn)點燃退市引線
天茂集團(tuán)于1996年公開發(fā)行股票并上市，公司第一大股東為新理益集團(tuán)有限公司（下稱“新理益”），實際控制人為“法人股大王”劉益謙。
2016年7月，天茂集團(tuán)由化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)變更成“保險業(yè)”。目前天茂集團(tuán)作為投資控股型公司，主要通過控股子公司國華人壽保險股份有限公司（下稱“國華人壽”）和華瑞保險銷售有限公司從事保險業(yè)務(wù)。
從業(yè)績表現(xiàn)來看，天茂集團(tuán)近兩年經(jīng)營業(yè)績不佳。梳理天茂集團(tuán)歷年財報，2023年是業(yè)績轉(zhuǎn)折點。天茂集團(tuán)2023年實現(xiàn)營業(yè)收入496.99億元，同比增長0.17%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6.52億元，較2022年同期凈利潤2.74億元由盈轉(zhuǎn)虧。
2024年虧損仍在延續(xù)。天茂集團(tuán)2024年三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入335.96億元，同比下降18.43%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.33億元。截至2024年三季度末，公司總資產(chǎn)2851.54億元，較上年末下降5.56%。
天茂集團(tuán)今年1月發(fā)布2024年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司2024年預(yù)計營業(yè)收入400億—430億元，上年同期為496.99億元，預(yù)計凈虧損5億—7.5億元。
天茂集團(tuán)解釋稱，2024年，利率市場環(huán)境持續(xù)走低，公司控股子公司國華人壽受750日移動平均國債收益率曲線下行影響，增加計提準(zhǔn)備金，盡管國華人壽通過持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升新業(yè)務(wù)價值，降低負(fù)債成本等措施盡可能減少上述不利影響，但仍無法全部抵消增提準(zhǔn)備金帶來的影響，從而造成虧損。
但點燃退市引線的，是遲遲難發(fā)的財務(wù)報告。
2025年4月28日晚，天茂集團(tuán)發(fā)布風(fēng)險提示公告，稱原定于2025年4月29日披露2024年年度報告和2025年第一季度報告。因定期報告涉及的部分信息需要進(jìn)一步補充提供，公司無法在2025年4月29日披露2024年年度報告和2025年第一季度報告，也可能無法在法定期限內(nèi)（2025年4月30日）披露上述定期報告。
彼時，公司表示公司正常經(jīng)營，2024年度報告編制工作仍在進(jìn)行中，會盡最大努力加強與各方的溝通，組織有關(guān)人員抓緊完成定期報告的編制工作，披露2024年年度報告及2025年第一季度報告。
由于天茂集團(tuán)無法在法定期限內(nèi)披露2024年年度報告和2025年第一季度報告，公司股票自2025年5月6日開市起停牌。此后，由于公司遲遲未能發(fā)布財報，公司股票于2025年7月8日復(fù)牌并被實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱由“天茂集團(tuán)”變更為“*ST天茂”，股票代碼不變，仍為“000627”。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若天茂集團(tuán)在股票交易被實施退市風(fēng)險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準(zhǔn)確、完整的年度報告，深圳證券交易所將決定終止公司股票上市交易。
8月6日晚，天茂集團(tuán)公告稱，公司收到控股股東新理益《關(guān)于籌劃重大事項申請股票停牌的函》，新理益正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項。鑒于上述事項尚存在重大不確定性，為維護(hù)中小股東利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2025年8月7日（星期四）開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過2個交易日。
8月8日晚，天茂集團(tuán)發(fā)布關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市的公告稱，公司擬以股東會決議方式主動撤回天茂集團(tuán)A股股票在深交所的上市交易，并在股票終止上市后申請轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司代為管理的退市板塊轉(zhuǎn)讓。
8月25日晚，天茂集團(tuán)同步發(fā)布了公司股票可能被終止上市的第七次風(fēng)險提示公告。
隨著主動終止公司股票上市獲股東會通過，天茂集團(tuán)退市將進(jìn)入倒計時。
校對：祝甜婷
