證券時報網
毛軍
2025-09-16 12:42
近日，某上市公司因股東會不合規(guī)收到證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書和深交所監(jiān)管函，公司及相關人員被責令改正并記入誠信檔案。此案再度引發(fā)市場對上市公司股東會程序正義問題的高度關注。
主要存在兩大程序違規(guī)：一是在部分股東會審議關聯交易議案時，關聯股東未回避表決；二是部分股東會計票人、監(jiān)票人缺少律師和股東代表，個別審議事項由關聯股東擔任計票人。這兩類情形均違反了股東會程序正義的核心要求。
股東會程序正義，要求上市公司股東會的召集、召開、議事、表決和結果確認的整個過程都必須嚴格遵循法律法規(guī)、公司章程及既定規(guī)則，確保所有股東能公平、公正、公開地行使權利，并保證最終形成的決議能真實、準確反映全體股東的集體意志。它強調的是“過程”的公正性，而不僅僅是“結果”的合理性。
股東會程序正義，是法治精神在公司治理領域的具體體現，或至少包含以下幾方面要求，一是需遵守回避制度的剛性約束。《上市公司股東會規(guī)則》（下稱《規(guī)則》）第32條明確規(guī)定，“股東與股東會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決”，這是上市公司治理的基礎性制度，是防范利益沖突的核心保障。
二是確保計票和監(jiān)票環(huán)節(jié)的獨立性與專業(yè)性?！兑?guī)則》第38條規(guī)定：“股東會對提案進行表決前，應當推舉二名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監(jiān)票。”通過對這些環(huán)節(jié)強化外部監(jiān)督，保障投票結果的客觀公正和公信力。
三是確保過程公開與程序透明。程序正義要求股東會的召集、通知、議事、表決、計票等各個環(huán)節(jié)都公開透明，確保所有股東享有平等知情權和參與權。
維護股東會程序正義，防止股東會被少數人操控走“過場”，有利于制衡大股東、內部人、關聯人，防止它們侵害中小股東利益。是否全力維護股東會程序正義，直接反映一家上市公司治理水平，到底是尊重規(guī)則、尊重所有股東，還是“人治”大于“法治”，觀察股東會細節(jié)安排或可一目了然。
程序正義與公司價值創(chuàng)造密切相關，規(guī)范的公司治理程序能夠增強投資者信心，降低公司融資成本，提升市場估值。為維護股東會程序正義，需構建多方共治的保障機制：
其一，監(jiān)管層面應強化執(zhí)法剛性。繼續(xù)完善現場檢查和事后問責機制，對程序違規(guī)行為可責令改正，對于情節(jié)嚴重或不予改正的董事、監(jiān)事、董秘，證券監(jiān)管部門可對相關人員實施證券市場禁入。
其二，上市公司必須牢固樹立程序合規(guī)意識?？啥ㄆ诮M織董監(jiān)高學習公司治理程序性方面規(guī)定，設立公司治理合規(guī)總監(jiān)，專門負責監(jiān)督股東會等公司治理活動的程序合規(guī)性，發(fā)現關聯股東參與關聯議案表決等不合規(guī)情形，可及時勸阻。公司高層應率先垂范遵守程序規(guī)定，推動公司形成維護程序正義的文化基因，將程序正義內化為公司的價值追求和行為習慣。
其三，中小股東應積極行使監(jiān)督制約權利。中小股東應當主動關注股東會的程序合法合規(guī)性，對會議召集、議事、表決、計票等環(huán)節(jié)進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出異議。一個在程序上存在重大瑕疵的股東會決議，其法律效力是存疑的，股東可根據《公司法》第26條，請求法院撤銷。
其四，中介機構要發(fā)揮市場監(jiān)督作用。律師等市場中介在股東會程序中扮演著重要角色，應當堅守職業(yè)操守，獨立公正地履行計票、監(jiān)票等職責，為股東會程序正義提供專業(yè)保障。
總之，維護股東會程序正義具有非常重要的意義，從會前籌備到會后公告全流程都必須像一場由中立裁判執(zhí)法的正式比賽，只有各方主體嚴格遵守程序規(guī)定，證券市場“三公”才有堅實保障。
本版專欄文章僅代表作者個人觀點
