第一財經(jīng)
劉佳
2025-09-17 14:37
備受關(guān)注的天普股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況又披露了不少最新信息。
天普股份9月16日通過中證路演中心以網(wǎng)絡文字互動的方式召開了關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項投資者說明會。會上，天普股份表示，收購方中昊芯英無資產(chǎn)注入計劃，中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購無關(guān)。
值得注意的是，天普股份股價8月22日至9月3日連續(xù)9個交易日漲停，隨后公司進行停牌核查。9月9日公告核查結(jié)果并復牌后又連續(xù)2個交易日漲停，再次觸及股票交易異常波動。公司再度停牌核查，目前尚未復牌。11個漲停之后，公司股價從26.64元/股上漲到了最新的76元/股。
對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因，天普股份解釋，現(xiàn)實控人尤建義目前已經(jīng)62歲，體力精力有限，無力推動上市公司轉(zhuǎn)型升級。其子女均長期在國外，不愿接班經(jīng)營上市公司。
對于此前市場關(guān)心的收購資金問題，天普股份表示，中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購資金已全部到位；海南芯繁的收購資金3.95億元尚未完全到位。截至9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計已實繳資金2.76億元，剩余擬出資金額預計于9月19日完成實繳。
無資產(chǎn)注入計劃
8月22日，天普股份發(fā)布公告，中昊芯英等為主體，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資控股股東、全面要約收購等一系列方式，取得天普股份控制權(quán)。
全部交易完成后，中昊芯英、海南芯繁將分別持有天普控股30.52%、19.49%的股份，合計持股達到50.01%，公司原實際控制人尤建義持股比例降至25%。中昊芯英實際控制人楊龔軼凡由此控制天普控股，并通過天普控股控制上市公司，楊龔軼凡成為天普股份新的實際控制人。
中昊芯英入主讓外界對于天普股份涉足芯片業(yè)務充滿了期待。天普股份股價也因此連續(xù)上漲。
此次說明會上，天普股份表示，收購方中昊芯英無資產(chǎn)注入計劃，中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購無關(guān)。收購方?jīng)]有在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務做出重大調(diào)整的明確計劃；沒有在未來12個月內(nèi)對上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計劃；及中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購無關(guān)。
資金尚未完全到位
根據(jù)公告，本次交易中，中昊芯英作為出資主體，承擔約9.65億元收購資金，海南芯繁出資約3.95億元，方東暉則出資約7.64億元。此前公司曾披露，收購方之一海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及其執(zhí)行事務合伙人上海芯繁科技有限公司的股東均未完成實繳出資。海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的收購資金尚未到位。所以，相關(guān)收購主體的資金到位情況也值得關(guān)注。
因此，天普股份在說明會上進一步解釋，截至9月15日，中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購資金已全部到位；海南芯繁的收購資金3.95億元尚未完全到位。截至9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計已實繳資金2.76億元，剩余擬出資金額預計于9月19日完成實繳。
對于中昊芯英存在的上市對賭協(xié)議等也是此次交易中市場各方關(guān)注的重點。相關(guān)各方也在說明會上進行了詳細的說明。
截至目前，中昊芯英歷次股權(quán)融資對賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負債約為17.31億元，中昊芯英作為回購義務人的對賭協(xié)議觸發(fā)條件（除已完成的業(yè)績對賭協(xié)議觸發(fā)條件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司2024年及2025年合計凈利潤未達2億元（業(yè)績對賭，針對B輪投資人）及其他常規(guī)被動觸發(fā)的條件（包括出現(xiàn)核心團隊嚴重流失、重大訴訟導致芯片斷供一年、擅自挪用增資款及增資款被司法凍結(jié)），除上述情形外，不存在其他以公司作為回購義務人的對賭觸發(fā)條件。
其中已簽署回購豁免同意函對應的或有負債金額為10.68億元，認定回購條款自始無效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作為回購義務相對方的條款自動恢復效力）；未簽署回購豁免同意函最大敞口為6.64億元。
經(jīng)過審慎評估，即使極端情況下，中昊芯英作為回購義務人預計都能夠承擔回購義務，同時，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計約8億元，可用于補充流動資金，能夠滿足日常運營所需。
值得注意的是，天普股份最新公告還披露了控股股東層面的業(yè)績承諾。根據(jù)交易各方簽署的補充協(xié)議，明確股份轉(zhuǎn)讓價款分兩期支付，每期1.73億元，并約定天普原實控人尤建義在2025—2027年度的業(yè)績承諾：必須保持歸母凈利潤和扣非凈利潤為正，否則需進行現(xiàn)金補償。
若前述任一年度目標天普股份出現(xiàn)任何虧損（歸母凈利潤或扣非歸母凈利潤出現(xiàn)任何負數(shù)），則尤建義應就該等虧損金額（如歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤均為負數(shù)，則以二者負數(shù)的絕對值孰高為準）向目標公司承擔業(yè)績補償責任，具體補償方式為尤建義及/或其指定主體在該年度專項審計報告出具后的30個自然日內(nèi)將該等虧損金額等額的現(xiàn)金支付給目標公司。
上版：汪云鵬
校對：高源
