券商中國
劉藝文
2025-09-09 23:04
天普股份(605255)近日發(fā)布公告，就公司控制權(quán)變更有關(guān)事項，對上海證券交易所監(jiān)管工作函第二至第六題進行了回復(fù)披露。公告圍繞收購方資金來源、一致行動安排、內(nèi)幕信息管理、退市風(fēng)險提示等方面逐項作出回應(yīng)，凸顯公司及交易各方在重大事項推進過程中的合規(guī)性，并積極助力控制權(quán)變更工作穩(wěn)步有序推進。
隨著汽車輕量化、密封系統(tǒng)集成化趨勢不斷深化，汽車用高分子流體管路系統(tǒng)及密封件市場正迎來結(jié)構(gòu)性增長機遇。作為該領(lǐng)域的核心零部件企業(yè)，天普股份積極響應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，在保持主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，通過引入具備AI芯片背景的戰(zhàn)略投資方，為公司業(yè)務(wù)邊界拓展和治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化奠定基礎(chǔ)。
收購結(jié)構(gòu)明確 資金來源以自有資金為主
根據(jù)公告，本次交易收購方由中昊芯英、海南芯繁與自然人方東暉三方組成，合計出資金額超21億元。其中，中昊芯英作為出資主體，承擔(dān)約9.65億元收購資金，海南芯繁出資約3.95億元，方東暉則出資約7.64億元，三方就交易過程中的一致行動安排已簽署正式協(xié)議，并分別出具鎖定期承諾，強化交易結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與長期性。
在市場高度關(guān)注的資金來源方面，公告披露中昊芯英與海南芯繁出資資金均為自有資金，不涉及結(jié)構(gòu)化融資、并購貸款或質(zhì)押融資安排。以中昊芯英為例，截至2025年8月28日，其賬面資金約為7.46億元，加上未使用要約收購保證金1.65億元及待入賬股權(quán)融資款項1.4億元，合計資金規(guī)模超10.5億元，足以覆蓋其應(yīng)承擔(dān)的全部交易出資。中昊芯英當(dāng)前資產(chǎn)負債率約21%，速動比率達3.17，整體償債能力良好，流動性儲備充足。
海南芯繁方面，作為本次交易中新設(shè)的合伙企業(yè)，其普通合伙人上海芯繁由楊龔軼凡控制，有限合伙人主要包括中昊芯英原有股東、基金管理人及管理層成員等，全部以自有資金認繳，不涉及任何借貸或“明股實債”安排，資金結(jié)構(gòu)合法合規(guī)、來源清晰透明。
公告特別指出，截至披露日，中昊芯英及海南芯繁在履行付款義務(wù)過程中均未使用銀行貸款，亦未開展任何股份質(zhì)押融資安排。公司明確表示，后續(xù)亦將持續(xù)遵守鎖定期內(nèi)不質(zhì)押、不轉(zhuǎn)讓的相關(guān)承諾，保障控制權(quán)穩(wěn)定。
治理架構(gòu)優(yōu)化 控制權(quán)安排穩(wěn)定有序
根據(jù)交易結(jié)構(gòu)安排，本次控制權(quán)變更完成后，天普股份的第一大股東將變更為天普控股，其股東結(jié)構(gòu)中，中昊芯英與海南芯繁持股合計達75%，進一步鞏固楊龔軼凡作為公司實際控制人的地位。公告明確披露，三方股東之間已簽署一致行動協(xié)議，所有治理決策將在楊龔軼凡控制意志下統(tǒng)一執(zhí)行。
在治理安排方面，天普控股、中昊芯英、海南芯繁及方東暉分別出具多項約束性承諾，包括所持股份36個月鎖定不轉(zhuǎn)讓、不質(zhì)押、不減資，確保短中期控制權(quán)不發(fā)生變動。尤其是在股份流動性方面，各方承諾如未來確有股份轉(zhuǎn)讓需求，亦將僅限于同一實際控制人控制主體之間進行，確保控制權(quán)的延續(xù)性。
公告還特別說明，交易過程中不存在任何代持協(xié)議、抽屜條款或其他隱性利益安排，方東暉作為戰(zhàn)略投資方參與交易，亦已公開承諾不謀求實際控制權(quán)，僅作為長期財務(wù)及產(chǎn)業(yè)協(xié)同支持方介入。公司表示，上述安排均已履行信息披露義務(wù)，治理結(jié)構(gòu)清晰明確。
回應(yīng)退市關(guān)注 明確維持上市地位預(yù)案
在監(jiān)管層關(guān)注的退市風(fēng)險方面，公司亦作出正面回應(yīng)。公告指出，當(dāng)前交易已觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，若要約期結(jié)束后公眾股東持股比例低于25%，公司將面臨股權(quán)分布不符合上市條件的情形。但本次要約收購不以終止上市為目的，收購方已制定應(yīng)對方案，將協(xié)調(diào)公司其他股東通過定向減持、引入戰(zhàn)投等方式保障上市地位穩(wěn)定。
同時，原實控人尤建義亦出具配合承諾，如若股權(quán)分布需調(diào)整，將支持收購方提出的解決方案并給予全力協(xié)作。公司表示，將嚴格依據(jù)《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行義務(wù)，確保在規(guī)定期限內(nèi)恢復(fù)公眾持股比例，避免退市風(fēng)險落地。
信息披露合規(guī)，全流程登記知情人檔案
針對市場對于內(nèi)幕信息是否提前泄露的關(guān)注，公告同步披露公司在交易籌劃期間的詳細進程及信息管理制度執(zhí)行情況。根據(jù)備忘錄披露，本次交易籌劃始于2025年8月初，8月14日公司申請臨時停牌，8月22日正式復(fù)牌并發(fā)布權(quán)益變動公告。
公司表示，在交易各階段中，已就所有涉及人員進行內(nèi)幕信息知情人登記，覆蓋董監(jiān)高、實際控制人、收購方、高管、核心中介機構(gòu)及相關(guān)配偶親屬，并通過簽署保密協(xié)議、申報股票交易自查報告等方式落實保密責(zé)任。同時，公司已將內(nèi)幕信息知情人名單及書面確認函報送交易所，確保信息披露真實、完整、合規(guī)。
截至公告披露時，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息提前泄露或相關(guān)知情人異常交易情形，公司已全面落實交易所關(guān)于內(nèi)幕信息管理的各項自律監(jiān)管要求。
把握產(chǎn)業(yè)新周期 推動業(yè)務(wù)融合協(xié)同
汽車高分子密封系統(tǒng)與流體管路系統(tǒng)作為汽車輕量化、智能化趨勢下的重要環(huán)節(jié)，正迎來廣闊市場空間。根據(jù)江海證券預(yù)測，中國汽車后市場總體規(guī)模在2025年將達到1.9萬億元，2022年至2025年平均復(fù)合增速達5%。測算得出，2023-2025年我國汽車膠管市場規(guī)模分別為236.99億元、247.56億元、259.09億元。
天普股份作為該領(lǐng)域的專業(yè)供應(yīng)商，自2020年上市以來，持續(xù)深耕整車客戶體系，具備良好的配套能力與交付能力。本次引入以AI芯片設(shè)計和算力服務(wù)為核心的中昊芯英等新股東，旨在充分發(fā)揮其在人工智能、高性能芯片與產(chǎn)業(yè)鏈資源方面的優(yōu)勢，通過新興技術(shù)與成熟產(chǎn)業(yè)的深度融合，推動天普股份在“AI+汽車”領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，促進上市公司長期、健康發(fā)展，打開全新的可能性邊界。
